前言：
根据DeepSeek给出的数据，工程竣工结算纠纷在整个建工纠纷争议中占比高达50%-70%，是名副其实的主要建工争议之一。从律师代理建工纠纷案件的角度，建筑工程是否完成竣工结算也是衡量案件难易程度和代理工作量大小的主要依据之一。为此，本文拟通过对均桓律师所过往代理建工案件中涉及到的工程竣工结算争议进行梳理，以总结实践中工程竣工结算争议的处理方法和司法认定规则，供与大家探讨、学习。
一．工程竣工结算争议的主要类型
依据《建设工程价款结算暂行办法》第三条“本办法所称建设工程价款结算，是指对建设工程的发承包合同价款进行约定和依据合同约定进行工程预付款、工程进度款、工程竣工价款结算的活动。”的规定，工程竣工结算属于整个工程价款结算活动的一部分，但却是整个建筑工程结算活动中最终的、最重要的结算行为。按照工程建设流程，工程竣工结算发生于工程竣工验收合格（竣工备案）之后，由承包人主动发起。通常，司法诉讼过程中常见的工程竣工结算争议类型主要有：承包人拒不提供竣工验收备案资料的工程竣工结算争议；发包人拖延工程竣工结算审核争议；与合同约定程序不符的工程竣工结算争议；无效合同下的工程竣工结算争议；以财评审计为准的工程竣工结算争议等。
二．争议处理方法和司法认定规则
1.承包人拒不提供竣工备案资料的工程竣工结算争议
建筑工程项目完工后，应当进行工程竣工验收。依据《中华人民共和国建筑法》、《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》以及《城市建设档案管理规定》中的相关规定，交付竣工验收的建筑工程，应备齐完整的工程技术资料并作为联合验收内容之一，在工程竣工验收合格后还应将工程技术资料报送城建档案馆（之前甚至规定，建设单位在组织竣工验收前，应当提请城建档案管理部门对工程档案进行预验收，预验收合格的，由城建档案管出具工程档案认可文件，建设单位凭此文件方可组织工程竣工验收）。由于未经竣工验收的建筑工程不得交付使用，承包人为了及时顺利的确定工程竣工结算金额，往往以掌握的工程技术资料作为与发包人促成工程竣工结算为条件进行博弈，甚至冒着不按时移交工程技术资料的违约风险也在所不计。均桓律师所在代理（2020）粤01民终17855号案件、（2024）粤2071民初1708号案件过程中，都涉及到了承包人和发包人因工程技术资料的交接而发生的争议。无一例外，不交接工程技术资料的行为均被判定为违约行为。但当下的建筑行业属于发包人市场，发包人通常在合同缔结、履行阶段均处于优势地位，对承包人而言达成工程竣工结算文件关系到自身利益的实现，以工程技术资料的交接为条件往往成为承包人的一种价值衡量因素。
2.发包人拖延工程竣工结算、承包人漏报结算项目争议
建筑工程通过竣工验收后，由承包人按照合同约定的工程造价条款即合同价、合同价款调整以及索赔和现场签证等事项编制最终工程造价结算文件，并提交发包人审核、确认。实践中经常发生发包人收到承包人提交的结算文件后不予处理的情形，特别是在房地产市场疲软的环境下开发商一般都不会主动对施工方的结算文件进行审核确认，进而引发承包人与发包人之间的争议。
（1）结算审核期限届满之后的法律后果
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第21条“当事人约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，人民法院应予支持。”，因此只要合同中有明确约定的均可按此进行处理。但在发包人居于优势地位的建筑行业中，这样明显不利于发包人利益的条款根本不会被设置在施工合同文本中，发包人不会在合同中设置此类将自身的利益予以主动放弃的条款。所以实践中往往难以处理的是，合同中虽然约定了时间但并未对逾期后果予以明确的条款应如何适用，如合同中参照《建设工程价款结算暂行办法》第14条“……工程竣工结算报告金额审查时间：500万元以下从接到竣工结算报告和完整的竣工结算资料之日起20天；500万元－2000万元从接到竣工结算报告和完整的竣工结算资料之日起30天；2000万元－5000万元从接到竣工结算报告和完整的竣工结算资料之日起45天；5000万元以上从接到竣工结算报告和完整的竣工结算资料之日起60天；建设项目竣工总结算在最后一个单项工程竣工结算审查确认后15天内汇总，送发包人后30天内审查完成。”的规定，对发包人收到竣工结算资料的审核期限做了约定。在发包人逾期后，承包人往往以此为依据主张发包人在逾期审核后对竣工结算文件认可的法律责任。最终，承包人的此种主张都难以得到司法机关的支持。最高人民法院在（2005）民一他字第23号复函中认为，发包人收到竣工结算文件后逾期不予答复而视为认可竣工结算文件应以合同条款中双方当事人具有发包人收到竣工结算文件一定期限内不予答复则视为认可承包人提交的竣工结算文件的明确的一致意思表示。即，逾期则视为认可应有明确的意思表示，否则逾期审核的法律后果不能等同于认可单方提交的结算文件。
（2）承包人漏报结算项目的后果
实践中，在发包人和承包人的建设工程施工合同条款中往往设置有“结算方式以核减承包人送审值为主，承包人的结算子目、工程量及金额不得在提交资料后或审核期间予以增加”相关内容的条款，显然条款的约定内容明显有利于发包人。在均桓律师所代理的（2024）粤01民终14394号案件中，承包人在提交竣工结算文件中发生了漏报项目，发包人依据合同条款主张漏报金额应作为承包人让利而归于发包人。均桓所代理律师则主张承包人愿意将遗漏报送的项目作为让利给发包人，前提是发包人在收到竣工结算资料后90日与承包人对工程款进行审核和结算，从而实现短时间内取得工程款的目的。而案涉合同履行过程中，发包人收到承包人提交的结算资料后，并未在约定的时间内与承包人对数，迟延结算审核工程款。最终，审理法院认为发包人关于送审结算书遗漏项目应作为让利的上诉主张，因其未在约定时间内对数和审核而不能成立。
3.竣工结算流程与合同约定程序不符的争议
在竣工结算环节发包人为了保证自身利益，通常在合同中设置非发包人审核并盖章确认的结算文件不对发包人产生约束力的条款，意图杜绝相关工作人员签收承包人结算文件而承担法律后果的情形。依据表见代理的法律规定，在没有代理权或超越代理权而仍然承担代理后果的场合，相对人应具有善意。工程竣工结算作为发包人和承包人之间对合同价、合同价款调整以及索赔和现场签证的造价核算，具有较强的专业性，一般工作人员的签收行为并不产生表见代理的效果。但在某些特定情形下也存在例外，人民法院会考虑各种客观事实予以综合平衡。在均桓律师所代理的（2024）川18民终914号案件中，案涉工程为固定综合单价计价模式，竣工结算前施工工程量已明确，诉讼过程中案涉工程也已交付使用。人民法院考虑到上述情况，对发包人提出的工程竣工结算验收严重违反合同约定的结算流程，未经发包人最终审核确认的承包人单方提交结算金额不能作为工程款结算金额的主张不予支持。
4.无效合同下的竣工结算争议
建设工程施工合同无效下的工程价款支付，已由2005年《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第2条的规定，上升为《中华人民共和国民法典》793条的规定。其中“参照合同关于工程价款的约定”的范围边界实际中常产生争议，如发包人是否有权请求参照合同约定执行工程款支付时间、支付条件是否属于参照的范围等。建设工程施工合同的特殊之处在于，建设工程的施工过程就是承包人将人、机、材物化到建设工程的过程，因此《民法典》793条和司法解释的规定都将无效合同下的工程价款的支付定性为合同无效制度中的折价补偿。最高人民法院对江苏高院关于常州长兴集团房地产开发有限公司与南通新华建筑集团公司建设工程施工合同纠纷一案的答复:“《建设工程司法解释》第2条确立了建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格时的折价补偿原则，即参照合同约定支付工程价款。该条的本意并不是赋予承包人选择参照合同约定或工程定额标准进行结算的权利。根据该条规定精神，建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，发包人也可以请求参照合同约定支付工程价款”。
另外，“参照合同关于工程价款的约定”应为合同中的工程计价模式和计价方法条款，而不包括工程款的支付时间、支付条件、支付方式等条款以及合同清理条款。《民法典》155条中，无效民事法律行为自始无效；《民法典》567条中，结算和清理条款的效力系基于合同权利义务终止之下而非合同无效之下。将无效合同中的支付时间、支付条件、支付方式等条款以及合同清理条款进行参照执行缺乏法律依据。最高人民法院(2013)民一终字第93号判决认为，《建设工程司法解释》第2条规定参照合同约定支付工程价款，主要指参照合同有关工程款计价方法和计价标准的规定。承包人主张参照合同约定的范围应当包括合同对支付条件的约定，于法无据。
5.以行政审计、财评为准的工程竣工结算争议
以行政审计为准是指当事人在政府投资或以政府投资为主的建设项目施工合同中，约定以审计机关作出的审计结论作为确定工程价款的依据时，应按照合同约定以审计结论结算工程价款。在合同约定不明确和合同约定无效的情况下，将行政审计结论作为结算工程款依据不合理。最高人民法院《2011年全国民事审判工作会议纪要》第四部分第（一）项内容规定：“……除合同另有约定，当事人请求以审计机关作出的审计报告、财政评审机构作出的评审结论作为工程价款结算依据的，一般不予支持”。
在合同中明确约定以行政审计、财评结论为工程价款结算依据之下，时常发生发包人以等候审计结果为由拖延支付工程款，以致承包人不堪重负。广东省高级人民法院《关于审理建设工程合同纠纷案件疑难问题的解答》第11条规定：“当事人约定以财政、审计等部门的审核、审计结果作为工程款结算依据的，按照约定处理。如果财政、审计等部门明确表示无法进行审核、审计或者无正当理由长期未出具审核、审计结论，经当事人申请，且符合具备进行司法鉴定条件的，人民法院可以通过司法鉴定方式确定工程价款”。
结语：
承包人在建设工程施工合同履行过程中，工程进度款大部分仅能覆盖整个工程的60%-80%，只有待工程竣工结算完成后方能达到97%，而竣工结算后取得的工程款基本上包括了施工单位的利润。因此，完成工程款竣工结算对承包人的重要性不言而喻。本文内容是均桓律师所在办理大量建工合同纠纷案件基础上对现实争议处理的经验总结和提炼，不足之处欢迎来电、来函指正。
