引言：

      2024年修订的《公司法》第54条首次以立法形式确立了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度，规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。这一制度突破了传统认缴制下股东期限利益的绝对保护，平衡了公司资本自由与债权人利益保护的关系，成为新《公司法》的核心亮点之一。本文从制度演进、适用要件、法律后果、溯及力及实务争议等维度，系统解析该规则的理解与适用。

一、制度演进：从例外到常态

在2013年注册资本认缴制改革后，股东出资加速到期长期处于法律模糊地带。早期规则仅见于《企业破产法》第35条（破产情形）和《公司法司法解释二》第22条（解散情形）。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第6条虽有限突破，但仍以“原则禁止、例外允许”为基调，该条强调了“在注册资本认缴制下，应保护股东的期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。”同时规定了两种例外情形加速到期：

1.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

2.在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

新《公司法》第54条则彻底改变了这一格局，将适用条件简化为“公司不能清偿到期债务”，不再要求“已具备破产原因”或“恶意延长出资期限”，极大降低了制度门槛。这一转变体现了立法者从“保护股东期限利益”向“强化债权人保护”的价值倾斜。

二、适用要件：“不能清偿到期债务”的认定争议

出资加速到期制度适用的条件是公司不能清偿到期债务。只要公司不能清偿到期债务，未届出资期限的股东的出资都应加速到期，提前缴纳出资。加速到期的情形不再局限于“公司已具备破产原因，但不申请破产”和“公司债务产生后公司延长股东出资期限”两种特殊情形。新法虽明确以“公司不能清偿到期债务”为唯一前提，但具体认定标准仍存在解释分歧，主要形成两种观点：

1、催告失败主义（又称停止清偿标准）

该观点的主要依据为《企业破产法司法解释（一）》第2条，该条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。也就是说，只要债权债务合法成立且履行期间已届满的，此时只要债务人未完全清偿该债务，即可认定“不能清偿”。

2、执行失败主义（又称清偿不能标准）

该观点要求必须经过法院强制执行且无财产可供执行（即“终本程序”）后方可认定为“不能清偿”，主要依据为《企业破产法司法解释（一）》第4条第（三）款：“债务人账面资产虽大于负债，但经人民法院强制执行无法清偿债务的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力。”

最高院民二庭在《公司法理解与适用》（人民法院出版社2024年10月版，下同）中对“不能清偿到期债务”的认定标准持“催告失败主义”，认为无需以执行程序穷尽为条件。理论界中也不乏学者认为基于体系解释，《公司法》中的“不能清偿到期债务”应采取《企业破产法》中关于“不能清偿到期债务”的判断标准。但实务审判中法院大多仍持保守的态度，

在本所最近代理的一起广告合同纠纷案件中，广州市南沙区人民法院即以原告未能提交证据证明被告一存在资产不能偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，驳回了原告要求我方委托人提前缴纳出资的诉讼请求。此外，渭南市中级人民法院在一起公司决议效力确认纠纷中也认为：“原告提交的相关证据仅能证明公司对外经营的相关情况，并不足以证明公司对外存在债务，也无法证明已经达到公司资产不足以清偿债务、需要股东出资期限提前的紧迫状态。”

可以看出，尽管新《公司法》已正式施行，但在缺乏更为明确的解释下，基于实践惯性，目前实务中针对“公司不能清偿到期债务”的认定仍是承继《九民纪要》第6条的裁判思路，沿用“执行失败主义”，即需债权人举证证明债务人“资不抵债”或者“明显缺乏清偿能力”，并须通过法院强制执行程序来认定。

三、法律后果：“入库规则”抑或直接清偿

关于股东出资加速到期制度的法律后果，不同于《九民纪要》规定的“承担补充赔偿责任”，即个别债权人可以请求股东出资加速到期，并在其未出资范围内对个别债权人的债权进行清偿，《公司法》第54条所用语词为“提前缴纳出资”，即规定了股东的义务是向公司缴纳出资，并未要求股东直接向公司的债权人履行。《公司法理解与适用》中也明确了该规定与《九民纪要》在法律后果上的区别：“从法律后果上来看，如果符合股东出资加速到期的条件，《九民会纪要》中规定的法律后果是股东直接向债权人给付，债权人可以请求股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任;而本条规定的法律后果是实行人库规则，要求股东向公司缴纳出资，成为公司的责任财产并对公司的所有债务进行清偿。”

1、直接清偿规则的司法倾向

尽管《公司法》第54条文义解释已明确“入库”，但该规则在实务界中仍存在一定的争议，在适用中也存在着困难，一方面是“入库规则”与执行效率的冲突，若要求债权人先向公司追缴出资再申请执行，将增加诉讼成本，削弱制度实效，不利于调动债权人行使代位权的积极性，不符合诉讼经济的原则。另一方面，根据《民法典》第537条的规定，一般意义上的债权人代位制度已明确采用“不入库规则”，而在股东出资加速到期的场景中采用“直接清偿规则”也更符合民法的法律体系和立法目的。

从整体司法实践来看，直接清偿已逐渐成为主流倾向。例如，最高院于2024年8月29日发布的法答网精选答问（第九批）中，对“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”这一问题已作出明确的答疑意见：由于新《公司法》未明确规定股东出资加速到期后的“入库”规则，在法律适用上，应参照《九民纪要》以及《民法典》关于代位权的规则。而多地法院发布的适用新《公司法》第54条“首案”判决结果也均认为直接清偿更符合新《公司法》保护债权人利益的立法目的。

2、“入库规则”的法理基础

笔者认为，“入库规则”与“直接清偿规则”相比，不仅更有利于平衡股东与债权人的利益，也具有更加坚实的法理基础。首先，债的相对性原则强调，合同仅在缔约方之间产生拘束力，债权人不得直接向合同关系外的第三人主张权利，《民法典》第537条是债权人代位权对“债的相对性”的例外突破，然而加速到期并不适用代位权制度，原因在于：尽管《民法典》第535条允许债权人行使代位权直接受偿，但该规则的适用需以债务人“怠于行使到期债权”为前提，而股东出资义务具有特殊性，认缴期限未届满时，公司对股东的出资请求权尚未形成“到期债权”，不符合代位权的行使条件。故在新《公司法》第54条规定的非破产加速到期条件的情况下，并不符合代位权规则中两个债权均需到期的要件，若允许债权人直接要求股东向其清偿，实质是以突破债的相对性为代价实现个别债权优先受偿，违背了“合同相对性”这一民法基石原则。

其次，法人财产独立是《公司法》第3条确立的核心原则，公司作为独立法律主体，拥有独立的财产、独立的经营管理体系以及独立承担民事责任的能力，股东与公司之间基于公司章程或法律规定形成明确的出资契约关系，股东出资一旦完成即转化为公司财产，公司以其全部财产独立对外承担责任。若允许股东直接向债权人清偿，相当于将股东的自有财产用于清偿公司债权人，这将有损于公司的财产独立地位。尽管从实务上来说，将股东将自有财产“入库”到公司责任财产中、再向公司请求清偿这两个步骤既繁琐又低效，但却是维护公司独立人格和财产独立的必然要求。

四、溯及规则

2024年6月29日，最高人民法院发布《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（下称《时间效力规定》），该司法解释主要针对新旧公司法衔接中新法的溯及力问题进行明确，但并未针对新《公司法》第54条的溯及力问题进行明确规定，在理论与实践中也存在不同的观点。

1、溯及力规则的基本框架：法不溯及既往与例外情形

《立法法》第104条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”该条规定为我国法律的溯及力问题提供了基本准则，即原则上不溯及既往，除非是有利于当事人的特别规定，即“有利溯及”。支持溯及适用的观点主要是依据“有利溯及”规则，认为新《公司法》第54条是对加速到期规则的优化，降低了加速到期的门槛，赋予了债权人直接追索股东的权利，故赋予新《公司法》第54条溯及力更能平衡公司、股东、债权人等利益相关者的利，也更加契合新《公司法》的立法理念。

持反对溯及观点的主要依据为《时间效力规定》的第四条，该条是对“空白溯及”规则的规定，“空白溯及”的六种情形之第六种为“不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”，而新《公司法》第54条相较于《九民纪要》第6条大大放宽了加速到期条件，若溯及适用会明显背离当事人的合理预期，同时也可能破坏法律适用的稳定性和一致性，使司法裁判陷入混乱。

2、司法实践的分歧：最高法院与地方法院的立场差异

对于新《公司法》第54条的溯及力问题，最高院持审慎态度。最高院审判委员会刘贵祥专委在《新<公司法>》不容易判断溯及力问题的三种情况》一文中认为：“值得注意的是，新《公司法》对2018年《公司法》的责任主体、责任范围作较大调整的，如适用新《公司法》背离有利溯及规则，一般不应溯及适用。

……还需注意的是，新《公司法》第54条规定了认缴出资加速到期制度，在此之前的《九民会纪要》第6条已有相应规定，司法实践中也有相应的裁判案例。相比之下，《九民会纪要》中规定的认缴出资加速到期条件远比新《公司法》第54条规定的条件严苛，但规定了符合加速到期条件的，债权人可以请求认缴出资股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，而新《公司法》中规定的是上述股东‘提前缴纳出资’。由于加速到期条件存在差异，更重要的是对加速到期所得是否归入公司存在较大争议，在新《公司法》司法解释明确是否适用‘归入公司’之前，以不溯及适用为宜。”

与最高院的审慎态度不同的是，在各地法院已公开的案件中，支持新《公司法》第54条具有溯及力的居多，例如，被称为适用新《公司法》第54条第一案的北京市西城区人民法院审理的“李某与某文化公司、张某执行异议之诉”案，以及江苏泰州姜堰区人民法院审理的“杜某与某托育公司、翟某、刘某和钱某合同纠纷案”、常熟市人民法院审理的“某化纤公司与某无纺公司及其股东合同纠纷案”、南通崇川人民法院审理的“某建材厂与某装饰公司及其股东合同纠纷案”等案件中，法院均认为根据《时间效力规定》，依法适用新《公司法》第54条的规定，判决股东加速到期。然而，上述案例在判决中并未对如何依据《时间效力规定》溯及适用第54条进行分析，通过对以上案例的进一步分析可以发现，其所具备的共同特征是：债权人在获得对公司的胜诉判决后，在执行程序中，经法院调查，作为债务人的公司均无可供执行的财产。换言之，上述案件的案情符合执行终结型加速到期的情形，也即此种情况下适用新《公司法》第54条并不涉及溯及力问题，且加速到期规则未超出股东设立公司时的合理预期，亦符合新法强化资本充实原则的立法目的。

故讨论第54条是否具有溯及力的问题，应当针对的是公司不能清偿到期债务的事实发生于新法生效前。但是，由于缺乏明确的司法解释规定，各地法院仍拥有自由裁量权，缺乏明确标准，并对同一法律事实作出了相反的判例。例如，(2025)新01民终767号及(2024)苏02民终7100号民事判决书均认为：“公司不能清偿到期债务持续至新法实施后，股东认缴出资加速到期的溯及适用并不明显背离当事人的合理预期，因此适用《公司法》第54条并未违反相关时间效力规定”，但也另有(2024)甘0123民初1615号、(2024)鄂01民终16104号等判决书直接以“案涉纠纷/债务发生在新法实施之前，根据《时间效力规定》第一条第二款规定，《公司法》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定”而直接否决新《公司法》第54条的溯及力。

此外，各地法院对“空白溯及”规则也有不同的理解及适用，例如，浙江省新昌县人民法院作出的(2025)浙0624民初127号民事判决书即认为：“《时间效力规定》对《公司法》第54条能否溯及适用没有明确规定，第四条空白溯及的六种情形之第六种为‘不明显背离相关当事人合理预期的其他情形’，而《公司法》第54条规定放宽了加速到期条件，若溯及适用会明显背离当事人的合理预期，故本案不适用《中华人民共和国公司法》第54条规定。”辽宁省朝阳市中院作出的(2024)辽13民终2910号民事判决书却认为：“本案引起的民事纠纷的法律事实发生于《公司法》(2023年修订)实施之前，当时的法律、司法解释等对非破产、解散情形下的股东出资加速到期无明确规定，故本案属于《时间效力规定》第四条第六款规定的‘《公司法》实施之前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而《公司法》作出规定的情形’之‘不明显背离相关当事人合理预期的其他情形’，故本案应适用《公司法》(2023年修订)的规定。”

综合以上案件可知，目前对新《公司法》第54条是否具有溯及力，实践中并无明显的规律。新《公司法》第54条的溯及力问题，既是法律解释的技术之争，更是公司参与各方利益的重新分配。在司法解释尚未明确的过渡期，笔者认为，法院需恪守《立法法》的“有利溯及”底线，避免以保护债权人为名不当扩大股东责任。对于符合“执行终结+公司无财产”要件的案件，可有限度支持溯及适用；而对普通诉讼程序中的债权人直接诉请，仍应坚持“法不溯及既往”原则，以待立法与司法的进一步协同。未来，司法实践应继续平衡股东期限利益与资本充实原则，推动认缴制从“自由放任”向“理性自治”转型。